Konkurrenz für die Limited – die Mini-GmbH

Voraussichtlich Ende Februar 2008 steht im Deutschen Bundestag die Verabschiedung der Reform zum GmbH-Gesellschaftsrecht an. Das Bundesjustizministerium hat einen Gesetzentwurf vorgelegt, der die Gründung einer so genannten Mini-GmbH oder auch 1 Euro-GmbH ermöglichen soll.

Diese Gesetzesinitiative wurde notwendig, weil immer mehr vor allem mittelständische Unternehmen in der britischen Rechtsform Limited gegründet oder umfirmiert wurden. Die britische Limited gibt es in zwei verschiedenen Varianten. Die Private Company Limited by shares (Ltd.) kommt vor allem für kleine und mittelständische Unternehmen und die Public Limited Company (Plc.) für börsennotierte Großunternehmen in Frage. Beide Formen ähneln einer Aktiengesellschaft, mit dem Unterschied, dass die Aktien der Ltd. nur den Gesellschaftern zur Verfügung stehen. Die Limited (Ltd.) ist dem Wesen nach mit der deutschen GmbH verwandt. Die Limited (Ltd.) weist eine einfache Struktur auf und ist leicht zu gründen. Daher ist die Rechtsform für viele deutsche Unternehmen interessant. Für die Gründung einer Limited wird mindestens ein Shareholder (Gesellschafter) und ein Director (Gechäftsführer) benötigt. Beide Positionen können auch von einer Person bekleidet werden. Der Company Secretary (Sekretär) ist eine ebenfalls notwendige Position, die aber nicht zu den Organen einer Limited zählt. Der Secretary hat keine Rechte und übernimmt Verwaltungsaufgaben. Der Director ist der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft und ihm obliegen sehr strenge Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft, zum Beispiel Jahresabschluss, Steuererklärung und der annual return (Statusbericht). Die Limited (Ltd.) muss im britischen Handelsregister (Companies House) eingetragen werden. Es ist praktisch kein Mindest-Stammkapital notwendig, 1 britisches Pfund ist ausreichend. Die Haftung ist auf die bis zum Anteil erbrachte Einlage beschränkt. Die Gründung erfolgt nach britischem Recht in englischer Sprache. Die Limited-Gründung ist so einfach, dass viele Dienstleister diese über eine Internet-Plattform den interessierten Unternehmen anbieten. Die veraltete GmbH mit einem Mindest-Stammkapital von 25.000 EURO und den umständlichen Anmelderegularien kam da nicht mehr mit.
Der Gesetzentwurf der Mini-GmbH steht daher eindeutig in Konkurrenz zur Limited. Das erforderliche Mindest-Stammkapital der Mini-GmbH wird auf 10.000 EURO herabgesenkt. Erfolgt die Gründung als haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft anhand eines Mustervertrages dann ist kein Mindest-Stammkapital notwendig. Dies erleichtert vor allem Kleinunternehmern, zum Beispiel im Dienstleistungsgewerbe, die Neugründung. Die Gewinne dürfen aber bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft nicht voll ausgeschüttet werden, da so ein Mindest-Stammkapital angespart werden soll. Mit dem Mustervertrag entfällt auch die notarielle Beurkundung. Es ist die öffentliche Beglaubigung ausreichend. Der Registereintrag ins Handelsregister erfolgt elektronisch ohne Einreichung der Original-Unterlagen. Dies kann zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Die Stammeinlage je Gesellschafter wird bei der Mini-GmbH auf 1 EURO abgesenkt. Des weiteren ist eine Flexibilisierung der Geschäftsanteile geplant. Der Gründungsaufwand gestaltet sich damit bei der Mini-GmbH geringer als zur bisherigen GmbH. Damit wird die Mini-GmbH zur kleinen Schwester der britischen Limited. Denn der geringere Gründungsaufwand und die Mustersatzung sind stark an der Gründung einer Limited angelehnt. Das deutsche Gesellschaftsrecht wird mit dieser Reform wettbewerbsfähig.